condiciones generales de compra

1. Partes: Carácter de las Condiciones

1.1.- A los efectos de las presentes condiciones, tendrá la consideración de la parte compradora la sociedad mercantil, de nacionalidad española, “TROX España, S.A”, cuyo domicilio social está situado en Zaragoza, Polígono Industrial La Cartuja Baja - Carretera de Castellón, Km 7 (en adelante, citada indistintamente como el “COMPRADOR”, o “TROX”), siendo la parte vendedora el proveedor que suministre los bienes objeto del pedido (el “PROVEEDOR)”.

1.2.- Las CONDICIONES GENERALES DE COMPRA tienen como finalidad regular las relaciones entre TROX y el PROVEEDOR y forman parte de la documentación contractual de la compra o aprovisionamiento de bienes o productos.

Las CONDICIONES GENERALES DE COMPRA serán enviadas con el pedido formulado por TROX (el “Pedido”) y serán de aplicación respecto de aquellos términos que no se hayan regulado en éste (Condiciones Particulares de Compra) o en sus anexos.

Cualquier excepción a las presentes CONDICIONES GENERALES DE COMPRA por el PROVEEDOR con relación a un Pedido sólo será válida si ha sido formulada por escrito y aceptada expresamente por escrito por TROX. Si se hubiera acordado alguna excepción, ésta sólo será aplicable al Pedido concreto o contrato en relación con el que ha sido pactado, no siendo extensiva a otros pedidos o contratos del mismo PROVEEDOR.

En ningún caso serán de aplicación las Condiciones Generales de Venta que pudiera tener establecidas el PROVEEDOR. Se tendrán por no puestas y no serán de aplicación las condiciones y especificaciones que no hayan sido aceptadas de manera expresa y por escrito por TROX.

La aceptación por parte del PROVEEDOR de las presentes CONDICIONES GENENERALES DE COMPRA o la contratación de un Pedido en ningún caso implicará compromiso u obligación alguna de TROX en relación con cualquier otro pedido o suministro adicional que éste pudiera estar interesado en contratar.

2. Aceptación de pedido

2.1.- El PROVEEDOR deberá acusar recibo del Pedido, devolviendo para ello el duplicado del mismo debidamente firmado en señal de aceptación, o en su defecto enviando el documento de Confirmación de Pedido, dentro de los cinco días siguientes a su fecha.

2.2.- En cualquier caso, la iniciación del cumplimiento del Pedido, supondrá la absoluta conformidad del PROVEEDOR a las presentes CONDICIONES GENERALES DE COMPRA y a las Condiciones Particulares reflejadas en el pedido (aunque no se haya producido la devolución de la copia del Pedido debidamente aceptada, o el documento de Confirmación de Pedido).

3.- Entrega

3.1.- El PROVEEDOR se obliga a la entrega de los bienes o productos detallados en el Pedido, debiendo entregar toda la documentación relativa al mismo que fuera requerida por TROX.

3.2.- La entrega se efectuará en el lugar, tiempo y forma indicados en el Pedido, debiendo ajustarse ésta a la cantidad, calidad y características a las detalladas en el Pedido. A la entrega de los bienes o productos objeto del Pedido, TROX firmará el Albarán de Entrega.

3.3.- La propiedad de los bienes o productos del Pedido (y, en consecuencia, el riesgo de pérdida de los mismos) se transmitirá a TROX en el momento de la firma del Albarán de Entrega.

3.4.- TROX se reserva el derecho de imponer una penalidad del 3 por 100 (TRES POR CIENTO) del importe total del Pedido, por cada semana o fracción de retraso con respecto a los plazos de entrega detallados en el mismo, hasta un límite del 15 por 100 sobre el importe total del Pedido.

3.5.- Cuando la entrega del Pedido se hubiera retrasado 2 semanas a contar desde la fecha estipulada en el mismo, TROX estará facultado para resolverlo y a exigir del PROVEEDOR no sólo la penalización correspondiente según lo establecido en el artículo 3.4, sino también los daños y perjuicios que el retraso le hubiera podido generar.

4. Embalaje, transporte, carga y descarga

4.1.- El embalaje, transporte, carga y descarga de los bienes o productos detallados en el pedido serán realizados de manera conveniente y adecuada, bajo la responsabilidad del PROVEEDOR y a su coste.

4.2.- El PROVEEDOR será responsable ante TROX y ante terceros de los daños y perjuicios que se pudieran causar en las operaciones de embalaje, transporte, carga y/o descarga, aunque no fueran realizadas directamente por el PROVEEDOR, dejando a TROX totalmente indemne.

5. Inspecciones, ensayos y auditoría

5.1.- El PROVEEDOR deberá realizar sus propias inspecciones y ensayos previos a la entrega de los bienes o productos para asegurar que se cumplen todos los requisitos especificados en el Pedido.

TROX se reserva el derecho de inspeccionar los bienes o productos objeto del Pedido y exigir cuantos ensayos sean necesarios, que serán de cuenta del PROVEEDOR, para lo cual deberá tener libre acceso a las instalaciones del Proveedor. La realización de estas inspecciones y ensayos no afectará, en modo alguno, a la responsabilidad del PROVEEDOR en el cumplimiento de sus obligaciones en relación con el Pedido.

5.2.- TROX tendrá el derecho de realizar auditorías, con personal interno o externo, en relación con el cumplimiento de los términos del Pedido. TROX notificará la realización de los trabajos de auditoría mediante preaviso por escrito con al menos 10 días naturales de antelación al comienzo de tales trabajos. El PROVEEDOR facilitará el acceso del equipo auditor a las instalaciones y oficinas del PROVEEDOR y a toda la documentación relacionada con el Pedido y cualesquiera actuaciones en relación con el mismo.

6. Precios y forma de pago

6.1.- Los precios recogidos en el Pedido son fijos y no revisables, e incluirán todos los impuestos aplicables.

6.2.- La factura se emitirá tras la entrega de los bienes o productos, en un plazo no inferior a 15 días desde la firma del Albarán de Entrega por TROX.

6.3-. Los pagos se realizarán el día 20 de cada mes, una vez cumplido el plazo de 60 días a contar desde la fecha de la factura. Será requisito indispensable para el pago la presentación de la factura y la entrega a TROX de los documentos que demuestren la entrega de bienes o productos, así como de los documentos relativos a los mismos que hubiera sido requerida por TROX conforme a la cláusula 3.1.

Salvo pacto expreso en contrario, el medio de pago será transferencia bancaria.

6.4.- El pago del precio no implicará renuncia alguna a los derechos que pudieran corresponder a TROX ni la conformidad con los bienes o productos entregados por el PROVEEDOR.

7.- Reclamaciones y devoluciones

7.1.- Desde la firma del Albarán de Entrega de los bienes o productos, TROX tendrá el período de 1 mes para comprobar la adecuación de los mismos a las condiciones (cantidad, cualidades, etc.) detalladas en el Pedido.

En caso de que TROX detectara vicios o defectos ocultos (p.e., en el montaje, o en la instalación del producto acabado) o cualquier otra deficiencia (en la cantidad o calidad de los mismos), lo comunicará al PROVEEDOR, quien deberá reparar el defecto (en el plazo no superior a 15 días naturales a contar desde la comunicación) o sustituir a su costa el bien o producto concreto. En caso de que los vicios o defectos fueran sustanciales, TROX estará facultado para resolver el Pedido y a exigir del PROVEEDOR la restitución de los importes satisfechos relativos al mismo, así como los daños y perjuicios que se le hubieran podido derivar por las actuaciones del PROVEEDOR.

7.2.- Si el defecto detectado por TROX generara daños o perjuicios (sea a TROX o a terceros), el PROVEEDOR asumirá la responsabilidad de los mismos, manteniendo indemne a TROX.

8. Garantía

8.1.- Salvo pacto expreso, la garantía de los bienes o productos objeto del Pedido será de un año a partir de la fecha del Albarán de Entrega.

8.2.- Durante el periodo de garantía el PROVEEDOR estará obligado a subsanar cualquier deficiencia o defecto en los bienes o productos suministrados y, en el caso de que dicho defecto sea insubsanable deberá sustituir el bien o producto por otro igual que esté en perfecto estado. A tal efecto, TROX comunicará al PROVEEDOR la incidencia, quien deberá proceder a la reparación o subsanación del bien o producto en cuestión en el plazo de 15 días desde el envío de la comunicación por parte de TROX.

8.3.- En caso de que el PROVEEDOR no atendiese su obligación de reparación o sustitución establecida en el apartado anterior, el COMPRADOR podrá reparar por su cuenta dichos bienes o productos defectuosos, o bien comprar materiales nuevos, repercutiendo todos los gastos al PROVEEDOR, así como los daños y perjuicios que el incumplimiento de dicha obligación hubiera podido generar (incluidas las penalizaciones que hubieran podido imponer a TROX).

Para resarcirse de los costes, gastos o responsabilidades derivadas de los hechos en esta cláusula regulados, así como de cualquier otra responsabilidad derivada de otros incumplimientos contractuales, TROX podrá descontar tales importes de las facturas pendientes de abono al PROVEEDOR o retener pagos que se hallaren pendientes (con independencia de que se trate de facturas o pagos derivados de otros pedidos diferentes al Pedido). El pago o deducción de los gastos no relevará al PROVEEDOR de sus obligaciones y responsabilidades conforme al Pedido.

9. Subcontratación: Cesión del Contrato

9.1.- El PROVEEDOR no podrá subcontratar la ejecución del Pedido, en todo o en parte, sin el previo consentimiento por escrito de TROX. El incumplimiento de esta obligación dará derecho a resolver el Contrato.

La subcontratación no exonerará al PROVEEDOR de ninguna de sus responsabilidades u obligaciones contractuales para con TROX. Adicionalmente, el PROVEEDOR es responsable directo ante TROX del cumplimiento de sus subcontratistas, autorizados o no, de lo dispuesto en las CONDICIONES GENERALES DE COMPRA, manteniendo indemne a TROX de cualquier incumplimiento.

La subcontratación no originará relación contractual alguna entre TROX y los subcontratistas.

9.2.- El PROVEEDOR no podrá ceder total o parcialmente el Pedido, ni ninguna de las obligaciones derivadas del mismo sin el previo consentimiento de TROX.

10. Propiedad industrial o intelectual

10.1.- El PROVEEDOR garantiza a TROX que ostenta los derechos de propiedad industrial o intelectual relativos a los bienes o productos objeto del Pedido.

El PROVEEDOR protegerá y liberará a TROX de toda responsabilidad por infracciones relacionadas con los derechos de propiedad industrial o intelectual en que pueda incurrir, y se obliga a realizar cuanto sea necesario para dejar a TROX y su personal al margen e indemne frente a reclamaciones o demandas que por dichas infracciones pudieran dirigirse contra TROX y/o sus empleados y a indemnizar a ésta/éstos por todos los daños y perjuicios, gastos y costes (incluyendo honorarios de asesoramiento, abogados y procuradores) en que pudiera incurrir por causa de tales reclamaciones o demandas o por las actuaciones en las que deba intervenir.

10.2.- En caso de que los bienes o productos objeto del Pedido fueran diseñados o fabricados ad hoc por el PROVEEDOR a petición expresa de TROX, las Partes acuerdan que son propiedad de TROX todos los documentos, maquinaria, utillaje, diseños, planos, programas informáticos y especificaciones, así como sus análogos y copias de los mismos que, en su caso, entregue TROX al PROVEEDOR para el diseño o fabricación de los mismos, así como las invenciones, patentes, modelos de utilidad y demás derechos de propiedad industrial o intelectual generados o que se generen como consecuencia del diseño o la fabricación de los bienes o productos objeto del Pedido.

El PROVEEDOR no estará facultado para vender a terceros (salvo indicación escrita expresa) dichos bienes o productos, ni a hacer uso de los elementos y/o derechos de propiedad intelectual o industrial descritos en el párrafo anterior propiedad de TROX para la fabricación de bienes o productos para terceros.

10.3.- La información técnica o comercial entregada por TROX al PROVEEDOR en el marco del Pedido tendrá carácter confidencial. A tal efecto, el PROVEEDOR no podrá revelar, difundir, explotar o de cualquier otro modo hacer uso de dicha información confidencial sin el consentimiento expreso de TROX durante la vigencia del Pedido y, adicionalmente, durante un período de 5 años a contar desde la terminación del mismo.

11. Cumplimiento de normativa por el PROVEEDOR

11.1.- El PROVEEDOR deberá cumplir cuantas disposiciones estén vigentes en cada momento y, en especial, las de carácter laboral, Seguridad Social o Fiscal, así como las relativas al Medio Ambiente, Seguridad y Salud, de Prevención de Riesgos Laborales, y asegurarse del cumplimiento de tales obligaciones por parte de sus subcontratistas (en caso de que éstos hubieran sido autorizados por TROX), responsabilizándose de ello y dejando indemne a TROX de cualquier incumplimiento de tales obligaciones.

En cualquier momento durante la vigencia del Pedido, TROX podrá exigir del PROVEEDOR la acreditación del cumplimiento de las obligaciones descritas en el párrafo anterior.

11.2.- El PROVEEDOR deberá cumplir con las exigencias de TROX en materia de compliance, formalizando los documentos que éste pudiera requerir y adoptando las medidas que pudiera indicar TROX al respecto.

12.1 Resolución

12.1.- TROX estará facultado para resolver el Pedido en caso de incumplimiento por el PROVEEDOR de cualquiera de las obligaciones establecidas en el mismo o en las presentes CONDICIONES GENERALES DE COMPRA.

12.2.- TROX se reserva el derecho a dejar sin efecto el Pedido de forma unilateral mediante comunicación dirigida al PROVEEDOR. En ese caso, TROX y el PROVEEDOR pactarán de común acuerdo las consecuencias que se deriven de dicha resolución anticipada, que en ningún caso será superior al porcentaje de Pedido ya cumplido.

TROX no responderá, en ningún caso, de los daños indirectos y/o consecuenciales, lucro cesante o pérdida de producción o contratos.

13. Protección de datos

13.1.- Los datos de carácter personal que sean facilitados a lo largo del desarrollo de las relaciones comerciales entre el PROVEEDOR y TROX se integrarán en ficheros de datos informatizados y titularidad de TROX para proceder a la gestión adecuada de los productos solicitados, y a la gestión de los pagos correspondientes.

13.2.- La aceptación de estas CONDICIONES GENERALES DE COMPRA supone la expresa prestación del consentimiento, por parte del Proveedor, a que el COMPRADOR lleve a cabo el anterior tratamiento de datos.

13.3.- En cumplimiento de la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal, de 13 de diciembre (LOPD), se hace expresa mención de que TROX ESPAÑA, S.A., con domicilio en Polígono Industrial La Cartuja Baja - Ctra. Castellón, km 7, Zaragoza, es la destinataria final de dichos datos.

14. Jurisdicción

14.1.- Las CONDICIONES GENERALES DE COMPRA y el Pedido se regirán por la ley española.

14.2.- Las partes contratantes se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de Zaragoza, con expresa renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.